Điều lệ công ty là gì? Điều lệ công ty gồm nội dung gì?

Điều lệ công ty là một yếu tố quan trọng và bắt buộc phải có của mỗi doanh nghiệp. Vậy điều lệ công ty là gì? Điều lệ công ty gồm những nội dung gì? Cùng Luật Nguyễn ACE tìm hiểu về điều lệ công ty thông qua bài viết dưới đây.

Điều lệ công ty là gì?

Mục lục nội dung:

Luật Doanh nghiệp năm 2020 không nêu ra quy định cụ thể về định nghĩa của “điều lệ công ty” nhưng thông qua các quy định được nêu trong luật và những văn bản hướng dẫn khác có thể hiểu điều lệ công ty như sau: Điều lệ công ty là bản thoả thuận giữa các chủ sở hữu công ty, giữa những người sáng lập và giữa những người góp vốn với nhau nhằm cam kết, ràng buộc các thành viên theo một quy định chung, thống nhất. Điều lệ công ty được soạn thảo dựa trên quy định của pháp luật để soạn thảo và là căn cứ để thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể công ty.

Điều lệ công ty là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Điều lệ công ty bao gồm:

Điều lệ khi làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động để phù hợp với sự phát triển, hoạt động của doanh nghiệp.

Xem thêm: Bảng giá dịch vụ thành lập công ty trọn gói

Điều lệ công ty thể hiện những nội dung gì?

Như đã phân tích trên thì điều lệ công ty là một văn bản thỏa thuận nhằm ràng buộc và quản lý các thành viên thực hiện theo một quy định chung, thống nhất. Tuy điều lệ công ty mang bản chất là sự thỏa thuận nhưng phải bảo đảm bảo các nội dung được quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể như sau:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
Ngành, nghề kinh doanh;
Vốn Điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
Cơ cấu tổ chức quản lý;
Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Như vậy, công ty phải soạn thảo điều lệ gồm đầy đủ các nội dung cơ bản trên. Doanh nghiệp có thể triển khai các nội dung hoặc bổ sung thêm một số nội dung trong điều lệ công ty nhưng phải đảm bảo tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật và không trái đạo đức xã hội.

Điều lệ công ty thể hiện những nội dung gì?

Liên hệ ngay với Luật Nguyễn ACE để được hỗ trợ tư vấn những nội dung cần có trong điều lệ công ty và đưa ra những quy định phù hợp với hoạt động cũng như mục tiêu phát triển của doanh nghiệp.

Khi xây dựng điều lệ công ty cần lưu ý những gì?

Điều lệ công ty là một yếu tố quan trọng và cần thiết từ khi bắt đầu thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, các doanh nghiệp khi chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thường gặp nhiều khó khăn và lúng túng vì việc soạn thảo điều lệ công ty. Để gỡ rối cho quý doanh nghiệp, Luật Nguyễn ACE xin chia sẻ một số lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty như sau:

Thứ nhất, xây dựng điều lệ công ty không được trái quy định của pháp luật, không trái đạo đức xã hội và không được xâm phạm đến quyền, lợi ích hợp pháp của bên thứ ba

Cũng như những văn bản thỏa thuận khác mà pháp luật quy định, các bên có quyền thỏa thuận với nhau về mọi nội dung nhưng không được trái với quy định pháp luật, không được trái với đạo đức xã hội.

Mặc dù điều lệ công ty được xác định là bản thỏa thuận dựa trên tình thần tự nguyện, bình đẳng và để quản lý và điều chỉnh mọi hoạt động của doanh nghiệp trong quá trình hoạt động nhưng phải đảm bảo nguyên tắc đầu tiên là thỏa thuận này không được trái với quy định của pháp luật. Quy định này được đặt ra để bảo đảm cho doanh nghiệp có quyền ban hành điều lệ phù hợp với nhu cầu kinh doanh và lợi ích phát triển của doanh nghiệp nhưng vẫn phải bảo đảm khuôn nằm trong hành lang pháp lý, không được trái với quy định của pháp luật.

Thứ hai, xây dựng điều lệ công ty phải đảm bảo các nội dung cần có các nội dung chủ yếu mà Luật Doanh nghiệp quy định

Như đã phân tích ở trên thì điều lệ công ty phải đảm bảo có tất cả những nội dung được quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp năm 2020 bởi vì đây là những nội dung bắt buộc phải có. Những nội dung này là bắt buộc bởi vì đây đều là những nội dung quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động và sự phát triển của doanh nghiệp.

Ngoài những nội dung bắt buộc này thì khi xây dựng điều lệ công ty, doanh nghiệp có thể bổ sung một số nội dung khác phù hợp với doanh nghiệp của mình nhưng phải đảm bảo nguyên tắc thứ nhất – không trái với quy định pháp luật, không trái đạo đức xã hội và không gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của bên thứ ba.

Khi xây dựng điều lệ công ty cần lưu ý những gì?

Thứ ba, xây dựng điều lệ công ty phải có được sự đồng ý và chấp thuận của tất cả các thành viên sáng lập, các chủ sở hữu doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì khi xây dựng và hoàn thành điều lệ công ty thì phải có chữ ký và họ tên của những người sau đây:

Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo quy định pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

*Trường hợp điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Trên đây là những thông tin về điều lệ công ty mà Luật Nguyễn ACE cung cấp đến quý bạn đọc. Nếu có thắc mắc về những vấn đề xoay quanh quy định về điều lệ công ty, hãy liên hệ với chúng để được hỗ trợ tư vấn nhanh chóng và chính xác nhất.