Công ty cổ phần là gì? Loại cổ phiếu được phép phát hành

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp phổ biến trên thế giới nên tồn tại ở quốc gia nào cũng mang những nét riêng, đặc thủ, phản ánh điều kiện cụ thể của quốc gia đó. Cùng Luật Nguyễn ACE tìm câu trả lời cho câu hỏi “Công ty cổ phần là gì”.

CÔNG TY CỔ PHẦN LÀ GÌ?

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, có điểm đặc thù như sau: Vốn điều lệ được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người chủ sở hữu cổ phần đó gọi là cổ đông, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ của công ty trong phạm vi vốn góp đã góp hoặc cam kết của công ty.

Theo điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể tựu chung lại, công ty cổ phần Công ty cổ phần là một thể chế kinh doanh, một loại hình doanh nghiệp hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông.

CÁC QUY ĐỊNH VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN CỤ THỂ NĂM 2023

Quy định về cổ đông công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ đông công ty cổ phần bao gồm:

• Cổ đông phổ thông – người sở hữu cổ phần cổ phông, là chủ sở hữu của công ty cổ phần, thể hiện tuyệt đối quyền làm chủ công ty của họ. Quyền và nghĩa vụ cổ đông cổ phần được quy định cụ thể tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020
• Cổ đông sáng lập – về bản chất, đây là cổ đông phổ thông. Thông thường họ là người đầu tiên có ý tưởng kinh doanh và đứng ra tuyên truyền vận động người khác cùng với họ góp vốn thành lập công ty cổ phần.
• Cổ đông ưu đãi biểu quyết – là người nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết . Vì vậy có khả năng chi phối tới quản trị công ty.

Quy định về tổ chức, quản lý công ty cổ phần

Quy định về tổ chức, quản lý công ty cổ phần được quy định tại Điều 137, 138 Luật Doanh nghiệp 2020. Mô hình tổ chức, quản lý công ty cổ phần là mô hình Đại hội đồng cổ đông. Trong đó, đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty, sở hữu công ý.

Đại cổ đông có vai trò quan trọng trong việc quyết định việc xây dựng, sửa đổi điều lệ công ty, quyết định loại cổ phần, tổng số cổ phần từng loại,…Quyền lực của đại hội đồng cổ đông được thể hiện qua các quốc họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần

• Vốn trong công ty cổ phần được quy định cụ thể tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập công ty là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty cổ phần.

• Công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 sau đây:
  • Giảm vốn điều lệ theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
  • Công ty mua lại cổ phần đã bán
  • Các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ

ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY CỔ PHẦN LÀ GÌ?

Thứ nhất, về tính chất công ty cổ phần

• Công ty cổ phần là công ty đối vốn nên khi thành lập công ty chủ yếu quan tâm đến vốn góp, việc ai góp vốn không quan trọng nên có thể nói, đây là loại hình công ty có cấu trúc mở.

Thứ hai, vốn điều lệ của công ty cổ phần

• Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, các phần này được gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ cổ phần được gọi là mệnh giá cổ phần và thể hiện bằng cổ phiếu.
• Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần và cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Tuy nhiên, công ty có thể xây dựng điều lệ giới hạn việc mua cổ phần nhằm chống lại việc cổ đông có quyền kiểm soát công ty do nhiều vốn góp.
• Luật Doanh nghiệp không quy định vốn điều lệ của công ty phải chia thành bao nhiêu phần, mỗi phần là bao nhiêu tiền. Tuy nhiên Luật chứng khoán của Việt Nam 2019 lại quy định mệnh giá cổ phần là 10.000VND.

Thứ ba, thành viên công ty cổ phần

• Đây là loại hình công ty đối vốn nên việc quy định số thành viên tối thiểu là quy định hết sức cần thiết.
• Pháp luật chỉ quy định về số thành viên tối thiểu mà không quy định về thành viên tối đa. Theo điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần phải có tối thiểu có 3 cổ đông.

Thứ tư, tính chịu trách nhiệm trong kinh doanh

• Công ty cổ phần chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của công ty đối với khoản nợ của công ty. Vì vậy, các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác với phạm vi số vốn góp vào công ty.

Thứ năm, tư cách pháp nhân của công ty cổ phần là gì?

• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, đồng nghĩa với việc công ty có tư cách pháp nhân. Những người có quyền giao dịch bên ngoài là những người đại diện cho công ty. Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức rất chặt chẽ, do những đặc điểm như đã trình bày ở trên đòi hỏi cơ cấu quản lý và vận hành chuyên nghiệp, trách bạch với sở hữu riêng.

ƯU – NHƯỢC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

Ưu điểm của công ty cổ phần là gì?

• Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với tỷ lệ góp vốn trong công ty nên mức độ gặp rủi ro của không cao so với thành viên hợp danh trong công ty hợp danh;

• Quy mô hoạt động của công ty hợp danh lớn và khả năng mở rộng kinh doanh dễ dàng từ việc huy động vốn cổ phần thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây vừa là đặc điểm riêng biệt, vừa là ưu thế lớn của loại hình doanh nghiệp này.

• Các cổ đông trong công ty có khả năng chuyển vốn đầu tư kinh doanh từ công ty này sang công ty khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác dễ dàng thông qua hình thức chuyển nhượng, mua bán cổ phần;
• Việc chuyển nhượng vốn trong Công ty cổ phần không bị hạn chế, ngược lại  tương đối dễ dàng. Chính vì vậy mà phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu.

• Các cổ đông được bổ nhiệm vị trí quản lý trong công ty được tính lương, hưởng vào chi phí hoạt động công ty để giảm thuế thu nhập mà doanh nghiệp phải nộp.
• Công ty cổ phần được phép niêm yết, giao dịch cổ phần trên Sàn giao dịch chứng khoán. Đây là một ưu thế rất lớn của công ty cổ phần.

Nhược điểm của công ty cổ phần là gì?

• Nghĩa vụ thuế tương đối cao vì ngoài thuế mà công ty phải thực hiện nghĩa vụ với nhà nước, các cổ đông còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo quy định của luật pháp;
• Chi phí cho việc thành lập công ty khá tốn kém, thủ tục tương đối phức tạp vì quy định pháp luật về loại hình này khá phức tạp.
• Khả năng bảo mật kinh doanh và tài chính bị hạn chế do số lượng cổ đông tương đối động, mặt khác công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông thường xuyên;
• Nhiều công ty cổ phần, số lượng cổ đông lớn nên việc quản lý và điều hành Công ty cổ phần rất phức tạp. Thậm chí, có nhiều người không hề quen biết nhau dẫn đến việc đối kháng nhau về lợi ích;
• Hoạt động chuyển nhượng, huy động vốn, giao dịch trên sàn chứng khoán liên tục xảy ra nên dòng tiền ra vào của loại hình này nếu không quy định chặt chẽ sẽ dễ dẫn đến tình trạng không kiểm soát được nguồn vốn. Từ đó, ít nhiều ảnh hưởng tới lợi ích của doanh nghiệp
• Quyền lực điều phối công ty sẽ phụ thuộc vào việc cổ đông có nắm giữ đa số cổ phần hay không nên việc kiểm soát quyền lực trong công ty cũng bị ảnh hưởng rất nhiều

CÁC LOẠI CHỨNG KHOÁN ĐƯỢC PHÁT HÀNH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN LÀ GÌ?

Theo khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần được phát hành tất cả các loại chứng khoán. Có thể khái quát như sau:

• Phát hành cổ phiếu trong công ty cổ phần là gì?

Theo điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

• Phát hành trái phiếu trong công ty cổ phần là gì?

Phát hành trái phiếu là cách thức vay vốn, theo đó người vay phát hành một chứng chỉ thường với một mức lãi suất xác định, đảm bảo thanh toán vào một thời hạn xác định trong tương lai.

Trên đây là toàn bộ kiến thức pháp lý về công ty cổ phần. Theo đó, đã giải thích được công ty cổ phần là gì, ưu nhược điểm của loại hình công ty này,…Hy vọng các chủ thể có thể trang bị cho mình những kiến thức bổ ích, phục vụ cho quá trình mở công ty và hoạt động kinh doanh.