Công ty hợp danh là gì? Ưu nhược điểm của loại hình này

Mô hình công ty hợp danh được quy định chi tiết rõ ràng hơn trong luật doanh nghiệp 2020 nên công ty này ngày càng được ưa chuộng hơn đối với tình hình phát triển của đất nước như hiện nay. Để trả lời cho câu hỏi công ty hợp danh là gì? Ưu nhược điểm của loại hình này?… Luật nguyễn xin trả lời thắc mắc thông qua bài viết dưới đây.

CÔNG TY HỢP DANH LÀ GÌ?

Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, chúng tôi đưa ra trả lời cho câu hỏi công ty hợp danh là gì như sau:

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp thể hiện hình thức liên kết đầu tư giữa các nhà đầu tư nhằm mục tiêu cùng hoạt động kinh doanh, cùng chia lợi nhuận. Trong đó, mỗi thành viên hợp danh của công ty hợp danh đều có quyền thực hiện hoạt động, định đoạt công ty và liên đới chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình.

ƯU NHƯỢC ĐIỂM CÔNG TY HỢP DANH LÀ GÌ?

Ưu điểm của công ty hợp danh

• Đây là loại hình doanh nghiệp được kết hợp cả hai loại chế độ trách nhiệm: Trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh và trách nhiệm hữu hạn của thành viên góp vốn
• Với chế độ trách nhiệm này đã thu hút được khách hàng đầu tư vào công ty, tạo sự tin tưởng cho khách hàng và vô số thuận lợi cần thiết khác như dễ dàng được các ngân hàng, các đối tượng cho vay vốn
• Công ty hợp danh được thành lập dựa trên liên kết của những người có chuyên môn, nghiệp vụ, năng lực đứng ra điều hành việc kinh doanh nhưng lại thiếu vốn hoặc không có vốn

Không những vậy, những người này thường có quan hệ quen biết nhau, cùng đam mê nghề nghiệp và biết khá đầy đủ về nhau. Nên khi liên kết lại sẽ tạo sự hài hòa trong công việc, phát huy thế mạnh của từng thành viên trong nỗ lực chung, nhằm phát triển công ty

• Quy chế pháp lý của công ty hợp danh rất linh hoạt nên tạo điều kiện cho việc tổ chức và hoạt động của công ty hợp danh
• Cơ cấu tổ chức trong công ty hợp danh rất gọn nhẹ, đơn giản. Cơ quan cao nhất trong công ty hợp danh là Hội đồng thành viên, không ràng buộc về ban kiểm soát. .

Trong công ty cũng không bị tách bạch giữa quản lý và điều hành nên sẽ được phân công điều hành và trực tiếp quản lý, thực hiện hoạt động kinh doanh của công ty.

Sự phát triển của công công ty hợp danh phụ thuộc chủ yếu vào sự sáng tạo trong kinh doanh của các thành viên hợp danh nên công ty sẽ phát huy được những tiềm lực to lớn về trí tuệ con người trong kinh doanh.

Nhược điểm công ty hợp danh là gì?

• Do phải chịu trách nhiệm vô hạn nên các thành viên hợp danh sẽ đối mặt với những rủi ro pháp lý vô cùng lớn. Điều này cũng là một trong những cản trở đối với các thành viên khi quyết định góp vốn thành lập công ty.
• Các thành viên hợp danh cùng là người đại diện pháp luật của công ty, quyền lợi và nghĩa vụ ngang nhau, cùng tổ chức, quản lý và  điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty nên dễ rơi vào tình trạng không tìm được tiếng nói chung, gây ra mâu thuẫn nội bộ, ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
• Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào nên khó khăn về việc huy động nguồn lực tài chính. Chính vì lý do đó nên khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ, công ty chỉ còn cách kết nạp thêm thành viên mới để tăng phần vốn góp của mỗi thành viên. Mà việc kết nạp thêm thành viên mới không hề dễ dàng, có những bất lợi, vì có thể phá vỡ tính chất liên kết về nhân thân của thành viên công ty.
• Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu như chưa có sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
• Thành viên hợp danh đã rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty hợp danh phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên trong thời hạn 02 năm.
• Công ty hợp danh không có sự tách bạch rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân nên dù có tư cách pháp nhân nhưng công ty hợp danh không độc lập trong việc chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty.

ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY HỢP DANH LÀ GÌ?

Về thành viên tham gia công ty hợp danh

Trong công ty hợp danh phân thành hai loại thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Mỗi loại thành viên thì được pháp luật bảo hộ quyền và nghĩa vụ.

Thành viên hợp danh  là nòng cốt của công ty hợp danh, là chủ thể thành lập và quản lý hoạt động của công ty hợp danh và chịu chế độ trách nhiệm vô hạn với các khoản nợ, nghĩa vụ khác của công ty.

Thành viên góp vốn là chủ thể trợ lực về vốn và không có quyền quản lý và điều hành công ty nên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn góp, trách nhiệm thấp nên rủi ro cũng thấp hơn so với thành viên hợp danh.

Tư cách pháp lý của công ty hợp danh là gì?

• Pháp luật Việt Nam thừa nhận rằng công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đồng nghĩa rằng công ty hợp danh là một chủ thể độc lập trước pháp luật dù không có sự tách bạch rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân các thành viên hợp danh.
• Việc có tư cách pháp nhân sẽ giúp cho công ty hợp danh được hưởng tất cả các quyền lợi của một pháp nhân sẽ tạo điều kiện để công ty thực hiện các hành vi kinh doanh thu lợi nhuận và ngược lại. Đây cũng là lý do chính Luật Doanh nghiệp Việt Nam lại thừa nhận tư cách pháp nhân đối với công ty hợp danh dù nhiều nước trên thế giới lại không quy định vậy.

Góp vốn và huy động vốn trong công ty hợp danh

• Để thành lập công ty hợp danh, các thành viên cũng cần phải góp vốn để đảm bảo duy trì hoạt động kinh doanh trong công ty.
• Với đặc trưng của công ty hợp danh thì vốn góp là uy tín nghề nghiệp, bằng cấp, kinh nghiệm, bí quyết kinh doanh, năng lực,…
• Theo khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thấy rõ rằng, sự chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên hợp danh bị hạn chế hơn rất nhiều so với một số loại hình công ty khác. Bởi lẽ việc thay đổi nhân sự trong công ty hợp danh là rất quan trọng, có thể sẽ dẫn đến những hậu quả phức tạp, thậm chí ảnh hưởng tới quyền lợi và hoạt động bình thường của công ty.
• Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào nên có thể huy động vốn bằng cách như tăng vốn góp của thành viên công ty hoặc tiếp nhận thành viên mới, kêu gọi tổ chức đầu tư góp vốn vào công ty hợp danh.

Cơ chế tổ chức và vận hành trong công ty hợp danh

• Thành viên hợp danh có tư cách đại diện cho công ty khi tham gia vào các quan hệ pháp luật, gắn bó và bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ khác mà không cần sự uỷ quyền nào cả
• Còn thành viên góp vốn thì bị hạn chế về quyền so với thành viên hợp danh.

Vai trò của công ty hợp danh là gì?

• Là loại hình công ty xuất hiện sớm nhất trong lịch sử và phát triển rất mạnh
• Sự ra đời của công ty này đáp ứng được mong muốn và nhu cầu cùng liên kết, chia sẻ của các nhà đầu tư thân quen, có sự tin tưởng lẫn nhau, cùng chí hướng và mong muốn hợp tác.
• Một số ngành nghề đặc thù như khám chữa bệnh, tư vấn pháp lý, kiểm toán, đòi hỏi trách nhiệm cao của người hành nghề nên công ty TNHH hay công ty cổ phần bộc lộ rõ được sự không phù hợp.
• Công ty hợp danh cũng có vai trò quan trọng trong việc làm phong phú thêm kênh huy động vốn cho nền kinh thế, sự lựa chọn của các nhà đầu tư, có sự tương hỗ giữa những người giỏi kiến thức, trình độ quản lý, kinh nghiệm, năng lực để cùng phát triển trong công ty.

TỔ CHỨC CÓ ĐƯỢC LÀ THÀNH VIÊN CÔNG TY HỢP DANH?

Theo điểm b, c, khoản 1, Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Nguyễn xin đưa ra câu trả lời “Tổ chức có được là thành viên công ty hợp danh không”. Tổ chức hoàn toàn có thể trở thành thành viên trong công ty hợp danh.

Tuy nhiên, trong công ty hợp danh có hai loại thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Tổ chức chỉ có thể trở thành viên góp vốn trong công ty hợp danh.

Vậy tại sao tổ chức góp vốn không thể trở thành thành viên hợp danh trong công ty hợp danh? Trả lời cho câu hỏi này, chúng tôi căn cứ vào quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh như sau:

• Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác nếu như chưa có  sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại;
• Không được quyền nhân danh cá nhân/người khác để thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty vì mục đích tư lợi.
• Không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình trong công ty cho người khác nếu chưa có sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại.
• Chế độ trách nhiệm của thành viên hợp danh là vô hạn đối với khoản nợ hay nghĩa vụ tài chính của công ty.

Như vậy, bài viết trên đây là giúp quý bạn đọc hiểu hơn về định nghĩa công ty hợp danh là gì? Khi trả lời được câu hỏi công ty hợp danh là gì, và những ưu nhược điểm của lợi hình này, các chủ thể sẽ tự tin hơn trong việc thành lập công ty hợp danh, quản lý và hoạt động được đạt kết quả cao hơn.