Hotline: 0982601333
Email: tduongqh@gmail.com
Công ty TNHH là một loại hình công ty được đánh giá là có nhiều tính ưu việt và được ưa chuộng. Hiện nay, pháp luật thừa nhận hai loại công ty TNHH là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Sau đây chúng làm rõ khái niệm “Công ty TNHH là gì?” Thông qua việc phân tích hai loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH là công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
CÔNG TY TNHH LÀ GÌ?
Căn cứ vào khoản 1 Điều 46, khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể đưa ra câu trả lời cho câu hỏi “Công ty TNHH là gì?”
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty mà có số lượng thành viên tối thiểu là 2, tối đa là 50 thành viên là tổ chức/cá nhân. Trong đó, thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn góp vào công ty TNHH 2 thành viên.
- Công ty TNHH 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu công ty. Trong đó, chủ sở hữu chịu trách nhiệm với công ty trong phạm vi vốn điều lệ.
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CÔNG TY TNHH LÀ GÌ?
Hồ sơ đăng ký công ty TNHH 1 thành viên
Theo Điều 24 Nghị định 01/2021/NĐ – CP về Đăng ký Doanh nghiệp sẽ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo biểu mẫu tại Thông tư 01/2021/TT – BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty do chủ sở hữu công ty là người xây dựng, quyết định và ký. Điều lệ công ty được phép sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
- Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Lưu ý, chủ sở hữu công ty là tổ chức thì phải có giấy tờ pháp lý như giấy chứng nhận thành lập tổ chức,…
- Nếu là giấy tờ nước ngoài thì phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Giấy chứng nhận đầu tư.
Hồ sơ đăng ký công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo biểu mẫu tại Thông tư 01/2021/TT – BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty do các thành viên công ty thỏa thuận để xây dựng nên dựa trên quy chuẩn pháp luật, đạo đức, thuần phong mỹ tục và hướng tới mục đích kinh doanh hiệu quả.
- Danh sách thành viên góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, thành viên công ty, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY TNHH LÀ GÌ?
Đặc điểm của công ty TNHH 1 thành viên
Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
- Công ty TNHH 1 thành viên do một cá nhân/tổ chức là chủ sở hữu. Trong đó chủ sở hữu có đầy đủ năng lực pháp luật, hành vi dân sự, năng lực kinh doanh.
- Đây là đặc điểm phân biệt với công ty cổ phần khi có nhiều cổ đông sáng lập nên
Tư cách pháp nhân của công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 1 thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Tư cách pháp nhân được xác lập kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, công ty sẽ được thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo quy định của pháp luật.
Huy động vốn
- Công ty không được phát hành cổ phiếu. Việc phát hành cổ phiếu là một trong những hành vi nhằm tạo lập vốn ban đầu cũng như trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty.
- Công ty TNHH 1 thành viên được phát hành trái phiếu để huy động vốn nếu như đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật, điều lệ công ty và căn cứ cứ vào nhu cầu của công ty TNHH 1 thành viên.
Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Đặc điểm về thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Thành viên có thể là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài
- Số lượng thành viên của công ty tối thiểu là 02 và tối đa là 50 thành viên
- Công ty mang bản chất đối nhân
Tư cách pháp lý của công ty TNHH là gì?
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Tư cách pháp nhân được xác lập kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, công ty sẽ được thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo quy định của pháp luật.
- Công ty có tên riêng, tài sản riêng, có trụ sở giao dịch, đăng ký thành lập nhằm mục đích kinh doanh
- Tài sản của công ty được tách bạch với tài sản của các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên.
Về trách nhiệm tài sản
- Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty chứ không phải là bằng tài sản riêng của các thành viên.
- Nguyên tắc phân tách được thể hiện trong mọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Về huy động vốn
Cũng như công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu mà chỉ được phát hành trái phiếu để huy động vốn để tạo lập hoặc mở rộng kinh doanh.
VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH LÀ GÌ?
Để trả lời cho câu hỏi vốn góp trong công ty TNHH là gì, chúng tôi sẽ phân tích trên các khía cạnh pháp lý sau:
Tài sản góp vốn vào công ty TNHH là gì?
- Tài sản góp vốn bao gồm tài sản góp vốn khi thành lập công ty và tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động kinh doanh.
- Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ,….
- Đối với tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp thì có thể được định giá bởi hội đồng thành viên theo nguyên tắc nhất định hoặc định giá bởi tổ chức chuyên nghiệp
Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
- Đối với mỗi loại tài sản góp vốn thì việc chuyển quyền sở hữu sẽ được thực hiện khác nhau.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thực hiện việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn đối với từng thành viên sang công ty.
- Công ty TNHH 1 thành viên chuyển quyền sở hữu tài sản vốn góp thuộc sở hữu của mình sang sở hữu công ty theo quy định;
- Để tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư thì việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH là gì?
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tăng giảm vốn điều lệ thông qua quyền của Hội đồng thành viên công ty.
- Công ty TNHH 1 thành viên tăng giảm vốn điều lệ dựa trên quyền của chủ sở hữu công ty.
LƯU Ý KHI THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH?
Chủ thể thành lập công ty TNHH là gì?
- Tổ chức thành lập công ty TNHH phải có tư cách pháp nhân, tức là thành lập theo quy định của pháp luật,;
- Cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự để có thể chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty.
- Các chủ thể không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020 như công chức, viên chức, cán bộ Nhà nước,….
Đăng ký ngành nghề kinh doanh của công ty TNHH
Bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào, Nhà nước đều tạo điều kiện công ty có thể đăng ký ngành nghề kinh doanh, miễn sao không phải là ngành nghề mà pháp luật không cấm như buôn bán pháo nổ, ma tuý,…