Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ và vốn pháp định là hai loại vốn quan trọng và bắt buộc khi thành lập doanh nghiệp. Vậy vốn điều lệ và vốn pháp định là gì? Vốn điều lệ và vốn pháp định có giống nhau hay không? Cùng Luật Nguyễn tìm hiểu và phân biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định trong bài viết sau đây.

Vốn điều lệ và vốn pháp định – Luật Nguyễn ACE

Thế nào là vốn điều lệ?

Căn cứ theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì vốn điều lệ được quy định như sau: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Vốn điều lệ là gì?

Như vậy, vốn điều lệ được xác định là tổng số vốn ban đầu của doanh nghiệp góp phần quyết định nên sự thành lập của doanh nghiệp và là căn cứ để xác định nghĩa vụ cũng như quyền lợi của các thành viên góp vốn, các cổ đông của công ty.

Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu và mức vốn điều lệ tối đa. Vốn điều lệ được tạo dựng dựa trên khả năng kinh tế cũng như mục đích hoạt động của doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp sẽ tự quyết định vốn điều lệ của mình. Nếu doanh nghiệp được thành lập có quy mô hoạt động rộng lớn, có tiềm lực kinh tế tài chính tốt thì nhà đầu tư doanh nghiệp có thể đăng ký mức vốn điều lệ lớn và ngược lại.

Xem thêm: Vốn điều lệ có ý nghĩa gì đối với doanh nghiệp hiện nay

Thế nào là vốn pháp định?

Kể từ Luật Doanh nghiệp năm 2014 đến Luật Doanh nghiệp năm 2020 hiện hành thì đã không đưa ra khái niệm “vốn pháp định là gì” và việc quy định về vốn pháp định chỉ được thể hiện thông qua những Nghị định, Thông tư hướng dẫn về số vốn pháp định đối với một số ngành, nghề cụ thể. 

Trước đây tại Luật Doanh nghiệp năm 2005 có nêu ra khái niệm vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Theo đó, có thể hiểu một cách đơn giản vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp cần có để có thể thực hiện việc thành lập doanh nghiệp.

Thế nào là vốn pháp định?

Với bản chất là số vốn tối thiểu mà doanh nghiệp cần có khi thực hiện thành lập doanh nghiệp thì vốn pháp định mang những đặc trưng cơ bản sau:

• Vốn pháp định được xác định cụ thể với từng ngành, nghề kinh doanh cụ thể;
• Vốn pháp định tại Việt Nam đang có xu hướng gia tăng trở lại đối với một số ngành nghề;
• Doanh nghiệp hoạt động phải đảm bảo vốn sở hữu của doanh nghiệp không được thấp hơn số vốn pháp định;
• Vốn pháp định đối với một số ngành, nghề kinh doanh nhất định được xác định tại các văn bản dưới luật như Nghị định, Thông tư do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền ban hành;
• Một số ngành nghề được quy định mức vốn pháp định cụ thể: kinh doanh dịch vụ bảo vệ, kinh doanh ngân hàng, kinh doanh dịch vụ đòi nợ thuê,…;
• Giấy xác nhận vốn pháp định được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp cho doanh nghiệp trước khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…

Hiện nay, một số ngành, nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định như: kinh doanh ngân hàng, tổ chức tín dụng, kinh doanh chứng khoán,…Số vốn pháp định cụ thể được quy định tại các Nghị định hướng dẫn về hoạt động của các ngành, nghề kinh đó.

Xem thêm: Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp

Phân biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định

Vốn điều lệ và vốn pháp định đều là những khoản vốn được xác định rõ ràng tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, vốn điều lệ không phải là vốn pháp định và ngược lại. Vốn điều lệ và vốn pháp định được phân biệt với nhau bởi các tiêu chí sau đây:

Thứ nhất, khái niệm

• Vốn điều lệ được quy định là:

• Tổng giá trị tài sản do các thành viên góp vốn đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập Công ty TNHH, Công ty hợp danh hoặc;
• Tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với Công ty cổ phần.

• Vốn điều lệ được xác định là số vốn tối thiểu đối với một số ngành, nghề kinh doanh nhất định mà doanh nghiệp cần có khi thành lập doanh nghiệp. Chẳng hạn như kinh doanh ngân hàng thương mại phải đảm bảo số vốn pháp định là 3000 tỷ đồng, kinh doanh ngân hàng chính sách phải đảm bảo số vốn pháp định là 5000 tỷ đồng.

Phân biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định

Thứ hai, mức vốn được xác định

• Vốn điều lệ: không quy định mức vốn tối thiểu và mức vốn tối đa khi thành lập doanh nghiệp;
• Vốn pháp định: quy định về mức vốn tối thiểu cố định đối với một số ngành, nghề kinh doanh đặc biệt. Chẳng hạn như Công ty TNHH kinh doanh dịch vụ kiểm toán: vốn pháp định là 05 tỷ đồng (Nghị định số 17/2012/NĐ-CP)…

Thứ ba, thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp

• Vốn điều lệ: Góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Vốn pháp định: phải bảo đảm có đủ ngay từ khi có hoạt động kinh doanh ngành, nghề có điều kiện.

Thứ tư, sự thay đổi số vốn trong quá trình kinh doanh

• Vốn điều lệ: trong quá trình hoạt động kinh doanh thì chủ sở hữu doanh nghiệp có thể điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ tùy theo nhu cầu và tình hình hoạt động của doanh nghiệp;
• Vốn pháp định: vốn pháp định không sự tăng hay giảm trong quá trình hoạt động kinh doanh. Vốn pháp định được áp một con số cố định và được xác định ngay từ khi bắt đầu hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Vốn điều lệ và vốn pháp định

Tuy vốn điều lệ và vốn pháp định là hai loại vốn khác nhau nhưng vốn điều lệ và vốn pháp định có mối liên hệ chặt chẽ với nhau. Hay có thể nói dễ hiểu hơn thì vốn điều lệ của một số doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề có yêu cầu về vốn pháp định sẽ phụ thuộc vào số vốn pháp định được pháp luật quy định. Cụ thể như sau:

• Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề có yêu cầu về vốn pháp định thì mức vốn điều lệ tối thiểu khi đăng ký thành lập doanh nghiệp không được thấp hơn mức vốn pháp định mà pháp luật quy định đối với ngành, nghề đó;
• Khi doanh nghiệp có sự điều chỉnh về vốn điều lệ, cụ thể là giảm vốn điều lệ doanh nghiệp thì vốn điều lệ khi giảm không được thấp hơn mức vốn pháp định mà pháp luật đã quy định đối với ngành, nghề kinh doanh đó.

Như vậy, vốn điều lệ và vốn pháp định là hai loại vốn quan trọng và cần được xác định rõ ràng khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nếu quý doanh nghiệp còn thắc mắc, băn khoăn về việc xác định vốn vốn điều lệ và vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp hãy liên hệ với Luật Nguyễn để được hỗ trợ nhanh nhất.